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欧宝直播nba体育比赛:杰创智能:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

发布日期:2022-12-04 08:00:38来源:直播欧宝 作者:ob欧宝体育在线登录

  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受杰创智能科技股份有限公司(以下简称“杰创智能”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

  公司是一家坚持自主研发和创新发展的国家级高新技术企业,致力于推进物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在智慧城市、智慧安全领域的产业化应用,为客户提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案。

  在智慧城市领域,公司聚焦智慧民生、城市管理与服务、数据中心等细分领域,依据对客户行业知识和关键技术的积累,依托人工智能、大数据分析等技术,打造通用技术平台,形成了一系列成熟的解决方案,面向建筑、能源、交通、园区、教育、医疗、数据中心建设等领域应用,广泛服务于政府、事业单位、大中型企业等。在智慧安全领域,公司以自主研发的专用高性能计算技术、信号及协议分析技术等核心技术为基础,为安全管理部门提供定制化的社会安全管理和通信安全管理的软硬件综合解决方案,满足其业务执行和管理方面的信息化、智能化等需求。

  经过多年的发展,公司已构建新型智慧城市建设行业全面完整的资质体系,包括建筑智能化系统设计专项甲级、涉密信息系统集成甲级、电子与智能化工程专业承包一级、计算机信息系统安全服务等级证一级、音视频集成工程企业资质一级、信息系统建设和服务能力等级CS3、信息系统安全集成服务一级、信息系统安全运维服务二级等,能够为客户提供全方位的服务。公司通过了国际软件能力成熟度认证评估的最高认证CMMI 5级以及ISO9001、ISO14001等多项认证,标志着公司的软件技术开发能力和质量管理水平达到国际一流水平。此外,公司于2018年通过公安部列装资质审查并取得公安系统列装合作资格。

  公司始终坚持以技术创新为核心的发展理念,以市场需求为导向,重点投入智能计算技术、人工智能技术、无线通信技术等核心技术的研究与产业化应用。截至2021年6月30日,公司及控股子公司已取得授权专利26项(其中发明专利11项,实用新型专利15项),已取得软件著作权190项。

  经过多年的技术积累,公司形成了专用高性能计算技术、人工智能技术和信号及协议分析技术等多项关键核心技术,探索云计算、人工智能、5G、物联网等新一代信息技术在智慧城市基础设施建设中的应用模式,持续推进深度融合,公司的产品已在建筑、能源、交通、园区、教育、医疗、数据中心建设等领域广泛应用。公司紧跟市场发展新趋势与智慧城市、智慧安全行业发展的新要求,持续升级和迭代现有产品以巩固并扩大现有业务,加快新一代信息技术包括5G、人工智能技术在现有产品和平台上的深入融合与集成,推出升级产品和解决方案,满足智慧城市建设和智慧安全管理的新技术、新生态、新业务的发展需求。

  公司是一家运用新一代信息技术提供智慧城市和智慧安全综合解决方案的国家级高新科技企业,公司所处行业属于技术密集型行业,技术及产品的持续升级和创新是业务不断发展的驱动力。

  近年来,为保持及增强公司技术及产品的市场竞争力,公司不断扩大研发的投入金额。报告期内,公司累计研发投入金额为14,208.62万元,占报告期累计收入的比例为6.46%。截至2021年6月30日,公司及控股子公司已取得授权专利26项(其中发明专利11项,实用新型专利15项),软件著作权190项。

  随着大数据、人工智能和云计算等新兴技术的深入发展和产业变革的深入推进,公司在把握新技术发展动向和趋势上需要精准发力,将前沿技术与公司现有技术有效结合。若公司未能及时把握行业未来技术发展趋势,不能跟上技术更新迭代的速度,亦或不能在技术研发的方向上正确把握,将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。

  公司主营业务包括智慧城市和智慧安全两大领域,公司产品及服务具有个性化定制、方案及产品复杂度高、技术难度大等特点,对技术研发的要求较高。公司的业务涉及多项核心技术,公司已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准,其他未申请专利的技术亦不受专利法的保护,存在被泄密和窃取的风险。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者核心技术被他人盗用的风险,从而影响公司的发展。

  近年来随着业务高速发展,公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍,并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇以及实施员工持股计划等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧,各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外,本次发行后,随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展,公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况,则将会对公司研发工作产生一定影响,进而直接影响公司的长期经营和发展。

  报告期内,公司主营业务所处的智慧城市和智慧安全两大领域市场快速发展,新进入的市场竞争者不断增多,行业内竞争格局愈加激烈。公司所处行业的竞争主要是技术、资质、经验、资金实力等方面的竞争。目前公司拥有建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI 5级等多项专业资质和认证,对公司业务发展提供了有利的支持。若公司不能维持或根据市场发展需要增加或提升现有资质和认证,发挥技术、经验等方面的优势迅速发展,则将面临行业内竞争日趋激烈的风险。

  行业竞争加剧会促使市场价格竞争,为巩固现有市场或进入新的细分市场,公司可能会采取较低的报价策略,公司将面临主营业务毛利率下降的风险,进而对公司盈利水平产生不利影响;此外,行业竞争加剧影响也会导致公司无法持续获取订单,则公司将面临营业收入波动的风险,进而对公司盈利水平产生不利影响,上述因素均可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险。

  公司智慧城市和智慧安全两大领域业务的收入主要来源于民生、城市管理与服务、数据中心、公共安全等领域,客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业,行业发展受政府采购驱动的特征明显。目前,公司所处智慧城市相关行业发展受国家政策影响较大,未来,若智慧城市、智慧安全相关国家政策发生变化,政府部门、事业单位及大中型企业的预算减少,将会对公司的经营产生不利影响。

  报告期内,公司主营业务收入存在较明显的季节性波动,上半年收入较少,下半年尤其是第四季度收入较高。同行业公司如恒锋信息、银江技术等也存在类似的季节性波动。由于公司产品和服务的最终使用客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业,执行严格的预算管理制度和采购审批制度,受上述客户项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响,一般而言,公司全年销售呈现上半年少、下半年多的局面。

  由于公司的人力成本、研发投入等支出在年度内发生较为均衡,从而导致公司净利润的季节性波动较明显,上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩存在较为显著的季节性波动风险。

  报告期内,公司业务主要集中于华南地区,报告期各期华南地区收入占主营业务收入的比例分别为63.69%、84.64%、85.45%和73.41%,其中广东省是公司收入的主要来源,占主营业务收入的比例分别为53.70%、83.05%、44.87%和62.81%,主要与公司所处区位及该地区的经济发展水平相关。

  截至2021年6月30日,公司已经在武汉、重庆、南京等地设立了24家分公司,成功地将业务拓展至华中、西南地区。如果未来华南地区智慧城市、智慧安全领域的行业政策或经营环境发生重大不利变化,或是公司无法有效开拓其他区域的市场,将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司主营业务包括智慧城市和智慧安全两大领域,客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业。报告期内,公司主要通过招投标方式获取项目合同,招投标过程通常受到客户预算、市场情况、招投标条件及其他竞标者所提供的报价等公司不能控制的若干因素影响,因此公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利率水平等方面都会有所波动,从而影响公司的经营业绩。

  目前,本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影响,但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成重大不利影响。如果未来疫情形势出现变化,可能导致客户招投标活动延期或取消,从而影响公司参与招投标、产品生产、项目实施、交付等;此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响,未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。如果未来疫情无法得到有效控制或疫情形势出现其他变化,公司盈利水平将受其不利影响产生波动,公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

  报告期内,公司呈现出较高的成长性,营业收入从2018年的42,233.12万元增长到2020年的74,146.51万元,年复合增长率达32.50%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2018年的 4,272.88万元增长到 2020年的10,403.46万元,年复合增长率达56.04%。公司未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、竞争环境、人才技术储备情况等多重因素的影响,如果前述因素发生不利变化,则公司的业务发展和经营业绩将受到不利影响,公司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。

  公司的主营产品和服务是根据客户个性化的需求,提供涵盖咨询、方案设计、定制化研发、软件开发、软硬件系统集成、工程施工以及运营维护等全流程的综合解决方案,尤其是系统集成项目一般规模较大、需要客户投入资金较多、且系统工程后续使用年限通常较长,使得对单一客户的订单不具有持续性,导致报告期内公司前五大客户变动较大。报告期各期,公司向前五大客户的销售占比分别为37.75%、52.03%、56.31%和67.67%,公司向前五名客户的收入占比较高,大客户的变动对公司经营业绩稳定性影响较大。

  如果公司不能持续有效拓展客户资源,将对公司经营的稳定性及经营业绩产生不利影响,可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险。

  报告期内,随着公司业务的持续快速增长,公司的资产总额、收入规模、人员数量等均有较大幅度增长,从而对公司的管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求。公司已经形成了一支管理经验丰富且稳定的管理团队,并建立了相对规范的法人治理结构,有效保障了经营活动的正常开展。

  本次发行完成后,随着募投项目的逐步投产,公司的经营规模、生产能力将进一步扩大,公司在经营决策、风险控制、内部控制等方面的难度将随之增加。若公司的经营能力、管理水平、管理体系以及内部控制制度等未能随着公司的业务规模扩大而及时调整、完善,将可能存在因管理能力不足而影响公司稳定、健康、可持续发展的风险。

  本次发行前,公司控股股东、实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞合计直接持有公司37.32%的股份。本次发行上市成功后,控股股东、实际控制人虽仍保持相对控股地位,但其所控制股份的比例下降可能导致公司上市后成为被收购对象,公司存在可能由于被收购或其他原因而发生控制权变化的风险。

  公司实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞在公司中均担任董事及重要管理职务,共同控制公司。上述三人于2017年10月签署了《共同控制暨一致行动协议》,约定在处理有关公司经营发展、需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动,协议有效期至公司股票发行上市之日后36个月内。若上述三人未来在有关公司经营决策的重要事项方面出现重大分歧,或者《共同控制暨一致行动协议》有效期已过,将可能会导致上述三人之间的一致行动执行不力。上述共同控制的风险将影响公司控制权的稳定,对公司生产经营造成一定影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为13,060.58万元、24,466.80万元、50,880.95万元和57,574.79万元,占流动资产的比例分别为35.63%、35.82%、44.64%和53.35%,绝对金额和占流动资产的比例相对较高。

  公司存货由原材料、库存商品、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产、项目成本(合同履约成本)等构成,其中建造合同形成的已完工未结算资产及项目成本(合同履约成本)的占比较高。公司建造合同形成的已完工未结算资产为已投入但尚未与业主结算形成的工程成本和已确认毛利。公司项目成本(合同履约成本)为尚未竣工验收的项目中已经投入的材料费、劳务费用、技术服务费等成本。受现场施工环境、客户项目投资进度等因素影响,公司部分项目执行周期较长,公司存货金额较大,存货周转率相对较低。较大的存货规模和较低的存货周转率对公司流动资金提出了较高要求,给公司生产经营带来不利影响。

  公司的客户主要为政府部门、事业单位及大中型企业,客户实力雄厚、资信良好,且公司对应收账款已按会计政策计提坏账准备,但仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险,进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-723.10万元、2,053.67万元、19,830.70万元和-13,944.10万元。随着公司经营规模的快速增长,公司存货和应收账款随之大幅增加,由于公司销售回款与采购付款、支付员工薪酬存在时间差异,受此影响报告期各期经营活动产生的现金流量净额产生较动。此外,公司智慧城市系统集成业务通常具有项目金额大、施工周期和付款审批周期长等特点,并且在投标、中标、项目实施、完工等阶段都会占用大量的营运资金。

  如果下业客户经营情况恶化或客户回款速度放缓,则可能导致公司经营活动产生的现金流量持续较低或较动,进而对公司持续经营产生不利影响。

  报告期内,公司综合毛利率分别为28.46%、21.09%、33.98%和34.96%,受业务结构变化等因素影响,公司毛利率有所波动,但仍保持在较高水平;归属于母公司股东的净利润分别为 4,546.32万元、6,096.12万元、12,652.16万元和2,870.18万元。

  公司上述财务指标与宏观经济环境、行业技术发展、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司经营策略、技术实力、市场开拓、售后服务等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化,公司将面临毛利率下降和经营业绩波动的风险。

  报告期内,公司前五大客户存在变动较大的情形,大客户变动导致公司的整体毛利率及经营业绩随之波动。如果公司不能持续有效拓展客户资源,将对公司经营的稳定性及经营业绩产生较大影响,可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险。

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),公司所销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  2016年11月30日,公司取得GR7号《高新技术企业证书》,公司2016年至2018年减按15%缴纳企业所得税。2019年12月2日,公司通过高新技术企业复审,取得GR9号《高新技术企业证书》,公司2019年至2021年减按15%缴纳企业所得税。

  2016年12月1日,蓝玛星际取得GR7号《高新技术企业证书》,蓝玛星际2016年至2018年减按15%缴纳企业所得税。2019年12月2日,蓝玛星际通过高新技术企业复审,取得了GR2号《高新技术企业证书》,蓝玛星际2019年至2021年减按15%缴纳企业所得税。

  根据上述税收优惠政策,报告期内,公司享受的税收优惠对公司利润总额的影响如下:

  公司所享受的企业所得税、增值税等税收优惠属于国家对于高新技术企业和软件产业的长期鼓励政策,但如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件,将会对公司业绩产生一定影响。

  报告期内,公司在新进入某些行业领域时,为提高中标概率,往往会在招投标过程中采用低价的市场竞争策略,从而影响项目整体毛利率。虽然低价策略主要是为了渗透新市场领域采用的短期市场竞争策略,而非公司的主要策略和长期策略,但短期内仍存在导致发行人毛利率降低的风险。

  公司已建立了符合相关法律法规的合规经营管理体系,取得了业务开展所需要的相关资质,且各项业务资质均在有效期内。根据公司目前的生产经营状况,公司资质到期后续期不存在重大障碍。未来若相关资质的认定机构及认定政策发生改变,或公司相关条件发生变化,可能存在无法到期换证或续期的风险,进而可能导致公司无法承接相应业务,将对公司的未来发展和生产经营产生不利影响。

  截至2021年6月30日,公司及控股子公司已取得授权专利26项(其中发明专利11项,实用新型专利15项),软件著作权190项。

  公司制定了严格的知识产权保护管理制度,通过申请专利、软件著作权、签署保密协议等方式保护公司知识产权。报告期内,公司未发生知识产权遭受到侵害的事件,但随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩大,如果公司的知识产权过有效保护期或遭受侵害,或者公司机密技术文件泄露,将会给公司市场竞争与经营业绩带来不利影响。

  公司持有涉密信息系统集成甲级等相关资质,具备承接政府部门涉密项目和军工领域涉密业务的资质和能力。报告期内,公司严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关保密法律法规,认真落实上级保密工作精神,并根据国家法律法规规定制定了《保密管理制度》等内部保密制度并严格执行,报告期内公司不存在泄密事件发生的情形。然而随着互联网技术、无线通信技术等迅速普及和发展,保密工作的难度日益增长。若公司未能有效保护相关项目的涉密信息从而导致国家秘密泄露,可能会受到相关保密行政管理部门的处罚,对公司的业务运营产生不利影响。

  4、豁免披露部分信息影响投资者全面了解公司的客户价值、技术优势等方面内容的风险

  公司主营业务包括智慧城市和智慧安全两大领域,客户主要包括政府部门、事业单位及大中型企业,其中部分项目涉及国家秘密。涉密信息主要包括涉密项目的客户真实名称、合同标的及合同内容。公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉密信息系统集成资质管理办法》、《涉密信息系统集成资质保密标准》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》的规定,对上述信息采用了豁免披露或脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者全面了解公司的客户价值、技术优势等方面内容。

  2017年,公司存在将其承接的系统集成项目分包给无施工劳务资质的劳务分包商的情形,合计金额为4.71万元,占当期劳务采购总额的比例为0.17%。报告期内,公司对劳务分包的管理进行规范,未发生向无施工劳务资质的劳务分包商采购劳务的情形。报告期内公司不存在因劳务分包不规范产生的争议或纠纷以及受到行政处罚。相关项目均已竣工验收、不存在质量纠纷,且已超过行政处罚的追溯期限,不存在被行政处罚的风险。提请投资者关注上述事项,并留意相关风险。

  报告期内,公司及孙超、谢皑霞与津杉锐士创投、国微创投、粤科振粤投资、蚁米凯得投资、蚁米戊星投资、陈才、李锐通、李新伟、梁承常、陈香、陈世士、宗国庆、陈小跃、林亮、晋阳常茂投资、新锐投资、汇聚新星投资等17名股东签署了含对赌条款的相关协议。截至本上市保荐书签署日,上述股东均已通过签署终止协议的方式,将相关对赌协议解除。

  报告期内公司因未能在规定的时间取得递交申报首次公开发行股票并上市的材料的回执,触发了孙超、谢皑霞对粤科振粤投资的股份回购的义务。报告期内,粤科振粤投资未要求公司及实际控制人履行回购义务,同时粤科振粤投资于2020年10月与公司及孙超、谢皑霞签署终止协议,自终止协议签署之日起,不再主张《补充协议》项下的股东特殊权利。此外,粤科振粤投资出具《关于对赌条款的声明》,确认对赌条款生效期间虽触发回购条款,但未要求公司及孙超、谢皑霞履行回购义务,对赌条款并未执行。

  截至2021年6月30日,公司持有涉密信息系统集成甲级资质。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定,涉密信息系统集成资质单位不得公开上市,拟在公开上市后保存涉密资质的,可以采取资质剥离方式,在作出上市计划的同时,向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案,拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司广东杰创,并已经取得国家保密局的受理,目前进展顺利,但该资质剥离仍存在一定的不确定性,若剥离失败可能对公司未来承接涉密业务造成不利影响,可能导致公司上市当年及未来会计年度营业利润下滑50%以上甚至亏损的风险。

  公司本次募集资金计划投资于“智慧城市平台升级及产业化项目”、“智慧安全产品升级及产业化项目”、“杰创研究院建设项目”、“补充营运资金项目”,项目拟使用募集资金投入60,000.00万元。上述项目是根据公司现有业务及发展战略,并经过充分的可行性论证,具有良好的研发、市场基础和经济效益。

  公司本次募集资金投资项目“智慧城市平台升级及产业化项目”、“智慧安全产品升级及产业化项目”达产后预计实现年销售收入72,600.00万元,年利润总额7,510.91万元。当前,智慧城市建设以地方政府投资为主,受宏观经济波动和政策驱动影响,如果未来国家在智慧城市相关产业政策发生变化或政府投资策略出现调整,将可能导致智慧城市建设需求减少,从而对公司募投新增效益的实现造成不利影响。

  公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前智慧城市和智慧安全的发展战略、市场环境、技术发展趋势等因素作出的。若项目实施过程中,外部环境出现重大变化,将有可能对募集资金投资项目的预期收益以及后续实施带来不利影响。此外,本次募集资金投资项目需要一定的建设期与达产期,若公司推出的新产品性能或规格不符合市场需求,将导致募集资金投资项目的预期收益不能顺利实现,对公司的整体经营业绩产生一定影响。

  2018年、2019年、2020年及2021年1-6月,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算)为20.78%、19.08%、22.86%和3.99%。公司本次公开发行股票2,562.00万股,本次发行完成后,公司的总股本及净资产均将大幅增加。同时,募集资金投资项目建设需要一定的周期,且预期产生的效益存在一定不确定性。因此,本次发行完成后,公司的加权平均净资产收益率存在短期内下降风险,公司即期回报将被摊薄。

  随着募投项目建设的实施,募投项目完工后固定资产将有所增加,固定资产年折旧额相应增加。如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,发行人面临盈利水平暂时下降的风险。

  公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果受宏观经济、新冠疫情发展变化、二级市场预期、投资者心理因素等多重因素的影响,可能存在发行认购不足而发行失败的风险。

  发行股数、占发行后总股本的比例 本次股票的发行总量2,562.00万股,占公司发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为公开发行新股,不涉及股东公开发售股份。

  发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象。

  国泰君安指定陈海庭、孟庆虎作为杰创智能首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

  陈海庭先生,国泰君安证券投资银行部业务董事,保荐代表人,经济学硕士。2012年开始从事投资银行业务,曾主持和参与金轮股份IPO、广东骏亚IPO、盛弘股份IPO、兴森科技非公开发行、金轮股份重大资产重组、航新科技可转债、万孚生物可转债、川金诺可转债、博创科技非公开发行,以及多家公司的改制、上市、资产重组的财务顾问工作。

  孟庆虎先生,国泰君安证券投资银行部执行董事,保荐代表人,金融硕士。2010年开始从事投资银行业务,曾负责和参与佛燃股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO、川金诺可转债、万孚生物可转债,以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。

  国泰君安证券股份有限公司指定龚雪晴为本次发行的项目协办人。项目组其他成员包括邢雨晨、裴浩、许家润、张子欣。

  龚雪晴女士,国泰君安投资银行部助理董事,会计硕士。2017年开始从事投资银行业务,曾参与国海证券配股、万孚生物可转债、航新科技可转债等项目。

  邢雨晨先生,国泰君安投资银行部业务董事,金融硕士。2015年开始从事投资银行业务,曾参与万孚生物可转债、国海证券配股、亚钾国际重大资产重组、弘高创意重大资产重组等项目。

  裴浩先生,国泰君安投资银行部助理董事,经济学硕士,注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所,曾负责或参与过平安集团及下属公司、广深铁路、顺丰控股、盐田港、、富士施乐(中国)、东芝(中国)、南玻集团、法国乔达国际等公司的财报及内控审计工作。2020年开始从事投资银行业务,参与多家公司上市尽职调查和上市辅导工作。

  许家润先生,国泰君安投资银行部高级经理,金融硕士。2021年开始从事投资银行业务,参与多家公司上市尽职调查和上市辅导工作。

  张子欣女士,国泰君安投资银行部高级经理,商务与经济发展硕士。2021年开始从事投资银行业务,参加多家公司上市尽职调查和上市辅导工作。

  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查,本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。

  经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料,发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序:

  2020年10月9日,发行人召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票涉及摊薄即期回报事项的议案》等关于本次发行与上市的议案。

  2020年10月26日,发行人召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票涉及摊薄即期回报事项的议案》等关于本次发行与上市的议案。

  经保荐机构核查,发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的有关规定,就本次证券发行召开了董事会与股东大会;发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过;相关董事会、股东大会决策程序合法合规,决议内容合法有效。

  根据《注册办法》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“《申报及推荐规定》”)等有关规定,保荐机构就发行人符合创业板定位具体说明如下:

  《申报及推荐暂行规定》结合创业板定位,以及现有上市公司以高新技术企业和战略性新兴产业公司为主的板块特征,设置了上市推荐行业负面清单,原则上不支持属于以下行业的企业申报创业板上市,包括:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”中的“软件和信息技术服务业(I65)”。公司所属行业不属于《申报及推荐暂行规定》的传统行业,符合创业板定位。

  公司的业务发展立足于智慧城市和智慧安全领域,聚焦在数据中心、智慧民生、智慧政务、智慧交通、社会安全管理等细分领域,行业发展具有良好的前景。受益于国家产业政策的积极推动、下业需求增长以及公司自身核心竞争能力的提升,公司的经营情况良好,盈利能力较强。2018年、2019年和2020年,公司实现营业收入分别为42,233.12万元、73,446.94万元和74,146.51万元,复合增长率为32.50%,业务发展呈现高成长性;公司实现净利润分别为4,542.96万元、6,087.57万元和12,637.99万元,盈利能力保持在较高水平。

  公司坚持自主研发和创新发展,经过多年持续的研发持续投入,不断探索专用高性能计算技术、人工智能技术和信号及协议分析技术等三大基础技术的深度研发、创新和产业化应用。公司根据行业发展趋势和具体业务应用需要,形成针对智慧民生、城市管理与服务、数据中心建设、社会安全管理、通信安全管理等领域的定制化方案和产品,产品已在政府部门、事业单位、建筑、能源、交通、医疗等领域得到广泛应用,实现新一代信息技术与基础设施建设的深度融合。

  在智慧城市领域,公司凭借多年来为政务、公安、医疗、教育、能源、交通等领域的客户提供综合服务,积累了丰富的行业经验和核心技术。特别是智慧城市系统集成业务中,在面对日益庞大的设备量、不同厂商设备系统不兼容性等行业问题以及空间高效利用等客户需求,公司通过对各类标准通信协议的深度学习,建立物联设备自适应接入算法模型,应用于智能化系统集成管理软件平台,采用软件定义硬件的技术架构,激发硬件资源的智慧觉醒,快速打通各设备或系统之间的集成壁垒,对各类场景与应用环境实现智慧化管控,并推动全网融合,实现全网运作智慧化。

  智慧安全领域,公司根据公安大数据战略,依托公司自主开发的专用高性能计算技术、信号及协议分析技术等核心技术,布设各类感知设备,搭建后台应用,实现人、地、物、场、网、备等治安基础要素的智能感知和对异常事件的自动探测处置,提升城市安全防控水平,增强城市安全管理和应急处理能力,为营造共建共治共享的社会治理格局提供坚强保障。

  公司实施了行业内多个具有影响力的示范项目,包括智慧园区领域的贵州中烟工业有限责任公司遵义卷烟厂易地技术改造项目、珠海醋酸纤维有限公司搬迁扩建项目智能化基础集成采购项目;数据中心建设领域的广东福能大数据产业园工程项目、丹阳大数据中心1期基础设施工程建设项目;城市管理与服务领域的广东省三网融合视听节目省级监管平台项目、东莞虎门港综合保税区信息化项目;智慧交通领域的2019年广东省取消高速公路省界收费站工程项目等。公司实施的项目赢得了良好的市场认可度和品牌美誉,荣获“2017中国智慧城市数据中心十佳方案奖”、“2018年度广东省智能建筑优质工程奖”、“2018年度智慧城市云计算最佳解决方案奖”、“2017年智能建筑精品工程”、“2018-2019年度智慧城市创新产品奖”等多项行业奖项。

  公司是广州市首批人工智能企业入库单位,拥有广东省博士工作站、广东省生物特征标识芯片与应用系统工程技术研究中心、广州市企业研究开发机构,并与广州智慧城市发展研究院联合成立“广东省物联网标识芯片设计和封装测试工程技术研究中心”和“广州市物联网标识与感知芯片重点实验室”等,承担广东省科技发展专项资金项目、广东省重点领域研发计划“新一代人工智能”重大科技专项等多项科研项目。截至2021年6月30日,公司及控股子公司已取得授权专利26项(其中发明专利11项,实用新型专利15项),已取得软件著作权190项。

  综上,发行人业务技术与智慧城市和智慧安全行业特征相适应,基于自主研发的核心技术形成了一系列符合行业发展趋势的行业综合解决方案,开发了满足客户需求的定制化方案和通信安全产品,实现新一代信息技术与基础设施建设的深度融合,具有较强的创新、创造、创意特征。

  经核查,保荐机构认为:发行人所属行业不属于创业板行业负面清单中的传统行业,发行人是成长性创新企业,业务具有创新、创造、创意特征,符合创业板定位,推荐其到创业板发行上市。

  本保荐机构对发行人本次发行是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  (1)经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料,发行人的公司架构及组织结构,发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、中审众环出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料:发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,选举了独立董事,并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构,已符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  (2)经核查中审众环出具的发行人最近三年一期审计报告等财务资料,发行人主营业务最近三年一期经营情况等业务资料:发行人具有持续经营能力,已符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  (3)根据中审众环出具的众环审字(2022)0600001号《审计报告》:发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,已符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  (4)根据发行人最近三年一期违法违规情况的核查及发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  本保荐机构对发行人本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  2015年2月26日,杰创智能召开创立大会暨2015年第一次股东大会,审议通过设立广东杰创智能科技股份有限公司等事宜,并签署《公司章程》。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字[2020]060048号《审计报告》,杰创有限截至2014年12月31日净资产为31,703,362.90元,按1.0168:1的折股比例折合股份公司股本3,118.00万股,每股面值人民币1元,净资产超过股本部分523,362.90元计入资本公积。本次股份制改制折股已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年10月9日出具众环验字[2020]060014号《验资报告》予以审验。

  保荐机构查阅了发行人《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、工商登记资料及发行人各项内部管理制度。发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,相关股东投票机制已经在《股东大会议事规则》中建立。

  因此,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

  保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范。根据中审众环出具的众环审字(2022)0600001号《审计报告》并经本保荐机构核查,发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由中审众环出具了标准无保留意见的审计报告,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

  保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,并与会计师进行了沟通,确认发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由中审众环出具了众环专字(2021)0600083号《内部控制鉴证报告》,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

  保荐机构深入了解发行人的商业模式,查阅了发行人主要合同,实地走访了主要客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈,了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立,与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

  保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次股东大会、董事会决议和记录、发行人主要股东的股东会及董事会决议文件,查阅了发行人的工商档案,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,确认发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。

  保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行人高级管理人员,核查了发行人的征信报告并函证了主要银行;结合网络查询以及对当事人的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况,确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  保荐机构查阅了发行人《公司章程》,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人主要从事智慧城市综合解决方案和智慧安全综合解决方案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

  保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告,对发行人控股股东进行了访谈,取得了发行人关于违法违规情况的说明,取得了相关部门出具的证明文件,并进行了网络检索,确认最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

  保荐机构查阅了中国证监会、交易所的公告,对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈,取得了相关人员的调查问卷,并进行了网络检索,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

  综上,发行人符合《证券法》、《注册办法》规定的发行条件,符合中国证监会规定的发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第(一)项的规定。

  根据发行人现行有效的《公司章程》、《审计报告》及发行人2020年第四次临时股东大会作出的决议,发行人本次发行前股本总额为7,685万元,发行后股本总额为10,247万元,不少于3,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第(二)项的规定。

  根据发行人2020年第四次临时股东大会作出的决议,发行人公开发行2,562万股股票,达到本次发行后公司股本总额的25%,符合《上市规则》第2.1.1条第(三)项的规定。

  发行人本次发行上市申请适用《上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2022)0600001号《审计报告》,发行人2019年和2020年净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为5,800.46万元和10,403.46万元。发行人最近两个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)均为正数,累计为16,203.92万元,符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”,符合《上市规则》第2.1.1条第(四)项的规定。

  经核查,发行人不属于红筹企业,不存在表决权差异安排,发行人符合深交所规定的其他上市条件,符合《上市规则》第2.1.1条第(五)项的规定。

  经核查,保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安证券同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

  发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。

  (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 与发行人建立经常性沟通机制,强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 (1)督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见; (2)发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行人信息披露文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促,并有权随时到募集资金账户开户银行查询发行人募集资金专用账户资料。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 (1)提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息,根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明; (2)保荐机构有权对有关部门关注的相关事宜进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 (1)发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等,不得无故阻挠正常的持续督导工作; (2)会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。

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